ESG의 G, 거버넌스가 중요한 이유 (Feat. 물적분할)

국내증시는 물적분할 이슈로 뜨겁게 논쟁 중이다. 물적분할은 기업의 입장에서 득이 되지만 피해는 주주만 고스란히 받는다. 수많은 국내 기업들이 물적분할하며 이용해왔지만 최근 화두가 된 이유는 LG화학과 카카오 같은 대형 기업이 물적분할하면서 소액주주들의 공분을 샀기 때문이다. 

물적분할
모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태

LG엔솔 물적분할 ‘후폭풍’…LG화학 ‘신저가 행진’

LG엔솔 물적분할 ‘후폭풍’…LG화학 ‘신저가 행진’

 

LG화학이 분할전 시가총액이 최대 70조 원이었는데 배터리 사업부문을 분할하여 상장(LG에너지솔루션)했더니 시가총액이 170조 원이 되었고, 카카오는 카카오뱅크와 카카오페이로 각각 분할시켜 상장했다. 그 이후 모회사 LG화학과 카카오의 주가는 하향세를 타고 있다. 자회사의 비전과 사업성을 보고 모회사에 투자한 소액주주들은 새로 상장된 자회사의 주가의 움직임과 무관하게 껍데기?인 모회사의 주주로만 남겨져 주가의 하한가로 피해를 입는다.

 

 

ESG의 G, 거버넌스(Governance) 가 중요한 이유

이같은 쪼개기 상장은 미국 등 선진국에서는 거의 볼 수 없다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 자회사 이사회의 독립성이 입증되지 않으면 모·자회사 동시 상장을 허용하지 않는다. 또한 미국 등 선진국에서는 소액 주주 집단소송 같은 제도적 장치가 잘 마련되어 있다. 만약 우리나라처럼 기업이 분할 및 재상장을 추진한다면 천문학적 소송을 마주하게 될 것이다.

미국 기업 알파벳이 구글, 유튜브 등 알짜 자회사를 상장시키지 않는 이유도 이 때문이다.

 

국내는 기업 오너 일가에 의해 추진되는 게 당연시되고 소액주주의 목소리는 거의 무시된다. 이런 지배구조 하에서 ESG를 논하는 것은 어불성설이다. 특히 ESG에서 가장 핵심은 G, 거버넌스이다. 우리나라에서 가장 문제가 되고 있는 부분도 G, 거버넌스 부분이다. 위의 언급한 지배구조 문제 또한 거버넌스 부분에 해당된다. 

 

대기업 총수들 일제히 ESG 외쳤는데···한국엔 G 없는 이유

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거버넌스는 지배구조로 번역되어 협소한 의미로 이해되고 있는데 보다 넓게 '의사결정체계'로 이해하는 게 더 명확하다. 거버넌스에 대해 세계 3대 신용평가사 중 하나인 S&P는 "주권자의 정책 결정에서부터 이사회, 관리자, 주주 및 이해관계자를 포함한 다양한 기업 참여자들의 권리와 책임 분배에 이르기까지의 의사결정체계"라고 정의했다. 

 

의사결정체계가 제대로 구축되어 있고, 또 잘 작동하고 있는지 지속가능경영 관점에서 본다면 거버넌스를 이사회 중심으로만 보지 않을 것이다. 그 외에도 거버넌스의 영역은 넓다. 

 

ESG의 대표적 평가기관인 MSCI는 거버넌스를 평가할 때 2개 주제 '기업 지배구조'와 '기업 행동'으로 구분한다.

MSCI, ESG 평가 내 거버넌스(Governance) 

• 기업 지배구조 (Corporate governance)
  • 이사회 다양성
  • 소유구조
  • 경영진 보수
  • 회계 투명성
• 기업 행동 (Corporate behavior)
  • 도덕성
  • 조세 투명성
  • 부패 및 불안정성
  • 반경쟁적 행위
  • 재무 시스템 취약성

 

ESG 관련 중요 이해관계자인 기관투자자 입장에서 전문적이고 독립적이며 다양성을 갖춘 이사회가 중요하다. 이사회 운영을 투명하게 공개하고, 이사회의 다양성이 보장되고, 견제와 감시 기능이 강화된다면 불법, 비윤리, 부패, 불공정 등 리스크가 줄어들 것이다. 

 

참고자료 및 출처:

[서진석의 코멘터리 ⑤] ESG 완성은 ‘G(거버넌스)’에서 나온다

 

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- 테크서퍼

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